本文内容源自领带金融学院线下沙龙活动讨论内容

整理人：汪浩 领带金融学院院长（微信号：aili_frankie）

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11月初，我们在北京举办了一期专题沙龙活动，活动现场来了50余位来自券商、基金子、银行、地产及律所等机构的ABS从业人士，从部门总到行业新兵，大家畅所欲言，分享与吐槽齐飞。

这其中，嘉宾与学员就一个话题展开了激烈的讨论，就是11月初，监管针对“非标转标”业务的窗口指导力度突然加大，多支夹带银行信用的ABS及ABN产品被叫停。

11月至今，多支“非标转标”品类的产品被明确进行了窗口指导，这里不是指大家传统意义上认为的那种，比如银行持有的存量非标打包了一个资产支持专项计划在交易所或银行间发行。从下半年备案及发行情况来看，此类产品数量已经不多了。

除此之外，这里窗口叫停的范围还包括以下几种：

1、搭载银行信用支持的贸易融资类资产

之前，多家商业银行发行了产品名称类似“X融”的贸易融资ABS/ABN产品，其中有一些通过银行体外的非持牌金融机构发行，也有一些是加载了银行的信用支持，比如提供保兑、付款保障等等。

这类产品的共同特点，就是将银行信用加载到基础资产当中，发行主体为非金融机构，变向在交易所或银行间发行企业ABS或ABN，被窗口叫停。

也有部分银行主导的此类业务没有被叫停，毕竟部分大行在协会的话语权还比较强，建议大家多与协会沟通最近的进展。

2、同业借款ABS

这类业务本质也是夹带银行信用的资产再证券化，目前交易所发行规模已达数百亿，也被叫停。但由于银行间市场主要考察主体，部分产品交易所被限之后可以通过ABN发行，但目前也有信号，国内ABS市场从监管角度会尽快统一，避免不同的监管要求让市场操作人员有寻租空间。

3、商业银行提供过桥资金的CMBS及CMBN产品

实务中，部分CMBS产品是由银行发起，有表内转表外的动机；也有部分产品不是银行发起，但由于过桥资金体量大，也通过商业银行来提供过桥贷款并作为原始权益人，这类产品也被叫停。

因此，本次窗口指导的力度要比之前更大，任何夹带银行信用背书的资产想要打擦边球的，挂靠所谓的非金融企业来腾挪资产，都被禁止。所有的带有银行信用的这个资产现在规定为只有一个出口，就是信贷资产证券化。

那目前的应对策略，有以下三个建议的方式：

（1）不找银行过桥

CMBS或CMBN结构中，一般会夹带信托结构，银行向信托提供过桥资金，这里是否会被55号文认定为银信通道业务（放给底层地产项目公司），操作层面也需提前做好沟通。

因此，不通过银行过桥，让信托出也是一种方式，但无形中增加了企业的融资成本。比如11月27日，由光大资管作为管理人、云南城投集团作为增信机构的光证资管-成都环球中心资产支持专项计划，中信信托担任该产品的原始权益人（及过桥方）。

（2）通过财产权信托

通过关联方借款设立财产权信托的方式，可以一定程度上应对。但目前财产权信托在办理抵押时也会遇到一定的困难。

抵押登记机关能否认可《债权转让与确认协议》作为主债权合同办理抵押登记？交易所是否认可关联方借款在计划设立前投放？建议提前做好沟通，提高操作效率。

（3）转移信用

针对非标转标的项目，目前监管窗口叫停的思路是：不允许在基础资产中夹带银行信用，那是否可以通过转移银行信用到其他央行支持的产品中来变相实现呢？比如CRM之类的，大家可以关注一下未来的产品导向。

在本次活动中，我们除了讨论这个专题之外，也就其他对于ABS业务有影响的最新政策指导展开了讨论，传言年后收益权ABS会被叫停，大家建议和交易所提前沟通，提高操作效率，手里的存量项目也快点推进，落地为安。

监管指导力度如此之大

对于银行系的券商及基金子是重大打击

从另一个角度看

对非银行系的管理人又是利好

大家的起跑线突然一样了呢

是不是应该可喜可贺？

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