本文作者：汪浩 领带金融学院院长（wx：aili_frankie）

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 近日，由中信信托担任计划管理人/交易安排人、南京世茂房地产开发有限公司担任原始权益人的“中信信托-南京世茂希尔顿酒店资产支持专项计划”于上交所成功发行，该产品于2019年11月28日获上交所无异议函。这也是中信信托等机构获得交易所资产证券化计划管理人试点后发行的首单CMBS产品。  

项目参与方如下： 

一、信托为何可以作为管理人？ 

根据证监会2015年发布的《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》规定，管理人是指为资产支持证券持有人之利益，对专项计划进行管理及履行其他法定及约定职责的证券公司、基金管理公司子公司。

 也就是说，只有证券公司及基金子公司可以作为证监体系下企业ABS的管理人。

 那信托公司的管理人的资质是如何取得的呢？

根据中国证券监督管理委员会《关于信托工资试点参与企业资产证券化业务有关事项的函》（债券部函[2018]488 号），中国证监会已与银保监会信托部会商和征求意见，一致同意在目前已获得特定目的信托受托机构资格且资产证券化业务经验丰富的信托公司中选择公司治理和内控体系完善、监管评级良好、合规状况良好的信托公司参与试点，在初期小范围试点的基础上稳妥推进。目前已同意中信信托、华能贵诚信托作为备选主体试点开展企业资产证券化业务，担任资产支持专项计划管理人，并可自行销售或委托具备证券承销资格的公司销售资产支持证券。

鉴于此，2018年10月后，这两家信托公司便开始作为管理人参与到交易所ABS市场中来，根据读懂abs整理，沪深交易所固收平台显示，目前信托公司担任交易所ABS产品计划管理人涉及的产品如下：

上交所：

深交所：

 可见信托公司目前已经可以作为管理人参与到交易所ABS、交易商协会ABN及信贷CLO三个市场中。而2018年中信信托曾作为作为原始权益人出现在“光证资管-成都环球中心资产支持专项计划”产品中，信托参与到资产证券化中的方式也多种多样。   

二、单层交易结构创新 

本产品是全国首单单层SPV结构CMBS产品。在之前的CMBS结构中，大多采用单一资金信托或者财产权信托+券商或基金子的双SPV结构，这单产品没有券商或基金子管理人的角色，也没有设计财产权信托，而是通过对项目公司的存量债权作为基础资产，转让给管理人（中信信托），并与管理人签署《债权转让协议》及《债权债务确认协议》，同时项目公司将其持有的物业资产抵押给中信信托，并办理相关抵押登记手续。 

之前的CMBS是拿信托计划的信托受益权来发，主要有两个原因，其一在产品设计环节，合同债权（借款协议）不如金融债权（信托合同）那么稳固，虽然合同债权也是受法律保护，但其利息抵扣可能存在问题，因此信托就具备天然优势。

 其二，在办理抵押手续的过程中，银行和信托目前在办理过程中都比较顺畅，所以之前券商小伙伴做业务的时候会拉着信托，没你不行啊，所以这也是这单产品可以采用单层结构的关键原因。   

三、底层物业 

专项计划物业资产为南京世茂希尔顿酒店。 酒店地处扬子江畔，秦淮河口，毗邻世茂滨江新城，是规划中“南京外滩”的一景，是南京长江畔唯一的国际五星级酒店，吸引了大量周边城市的散客及公司客户等入住。酒店东、北近“世茂滨江新城”，南、西临淮滨路，毗邻长江，地理位置较优越。  

产品优先级规模7.1亿元，抵押率近60%。   

四、闲扯几句 

昨晚看见这张海报的时候，我转到了一个我们内部的ABS讲师及付费学员群，附了一句话：划时代意义。 

对信托而言，监管要求压降具有影子银行特征的信托融资业务，2020年计划1万亿，而鼓励发展服务信托。 

虽未正式定义什么是服务信托，从产品文件中我们学习到一句话：服务信托业务是指以信托财产独立性为前提，以资产账户和权益账户为载体，以信托财产安全持有为基础，为客户提供账户管理、财产保管/登记、交易、监督、结算/清算、估值、权益登记/分配、信息披露、合同保管等托管运营类金融服务的信托业务。 

文字有点多，用郭德纲老师的话概括一下，就是得“有活儿”，专业能力及服务水平将成为未来生存竞争的关键，而债券业务成为信托公司未来参与角逐的必争之地。 专业机构整理的服务信托范围，供参考：  

 这单产品另一个意义，不知大家有没有注意到海报里的参与机构。 

产品与其叫首单单层结构CMBS，倒不如叫： 

首单没有券商或基金子参与的资产支持专项计划。

 （正文完）