熊志刚

北京君合恒安风险管理顾问有限公司

最近的房地产金融调控疾风骤雨，看似惊天霹雳，实则早已山雨欲来风满楼。4月中旬已经有两家信托公司被停止了部分类型的房地产信托业务，当时传出来的消息就是银保监会对此有统一部署，只是银瓶炸裂无人知。5月5日，银保监会召集部分信托公司召开了一次关于房地产信托业务管理的会议。5月8日，重磅炸弹23号文出台。

23号文出台

23号文出台的后至6月初，自媒体报道较多，更多从业者也只是觉得是常规文件，此类检查年年有，已经习以为常了。在领带金融学院发起的6月2日和23日的两次23号文研讨沙龙上，大部分参会的金融机构和房地产企业都是轻松的，觉得没必要杯弓蛇影地过度紧张。在两次沙龙上，我都坚持认为23号文将与过往的文件、检查都将不同，有很大可能改变行业的监管模式和业务模式。

“听话听音”

23号文对房地产信托业务规则进行了重申，并且详细列出了认为不符合规则的业务模式，我们需要注意“听话听音”。潜在的意思是，各家信托机构的违规业务模式在监管部门的眼里是清清楚楚的，如果信托公司不听话，监管部门可以随时进行整顿。但大部分信托公司没有“听音”。

两个重点

但以上不是重点，我们需要关注两个重点。

第一个重点是监管口径统一问题。2019年一季度房地产信托的迅猛增长，除了市场原因外，一个重要原因就是各地银监监管标准不统一，部分地区监管口径过于宽松。在23号文里，提到要落实属地监管责任。各银保监局要严格落实一把手负责制，…；对整改问责工作推进不力的，…，要严肃查处；”“做好信息共享和沟通协调。”已经非常明确了未来的监管态势，信托机构靠地区监管政策差异套利的机会在消失。

第二个重点是23号文自始至终关于房地产信托业务都是围绕着债性固定收益产品展开。也就说，房地产股权投资并没有纳入到该文件的监管范畴，也没有明确房地产股权投资业务的管理细则，为房地产股权投资提供了想象的空间。

上述两个重点，特别是第一个重点，让我觉得这一轮调控将不同于以往，是一种长期监管机制的建立。随着23号文的落地，信托行业会加速分化，部分信托公司中的部分业务部门会专业从事房地产信托业务，特别是房地产股权投资业务，而更多的信托公司的大部分业务部门在房地产信托业务领域将丧失竞争力。未来的市场只有两种核心业务：一种是股权投资，一种是432贷款。前一种对信托公司的专业人才构成、客户积累、行业研究、风险管理能力都提出了很高的要求；后一种业务将成为低技术含量的竞争红海，不仅仅是信托同行的竞争，还面临银行的竞争。信托公司的分化也会推动已经在分化的房地产开发行业的分化加速，交易对手集中度会快速提升，更多的地产商将无信托可合作，更多的信托也将无开发商可合作，房地产开发商与信托公司的战略合作将从务虚走向务实。

审视当下

再看最近几天或真或假的监管信息，拨开纷繁复杂的各种信息，我们需要厘清市场的逻辑与方向。

当下的控规模、停新增、查合规、禁前融，窗口指导之严厉确实史上少见。一方面，这种窗口指导对中小规模信托公司是不利的，控规模将让中小规模信托公司更加难以提升行业竞争力，进入股权投资的难度更大、机会更小，在房地产业务领域会加速信托公司的分化。另外一方面，这种严厉的调控也是一种“矫枉过正”，从23号文发布到7月3日会议前，更多的信托机构并没有重视23号文，甚至逆流而上，更大力度地扩大业务。基于房地产行业还是国民经济的支柱行业，非常规的调控政策越猛烈，就越不可能长期持续。这种“矫枉过正”会为23号文的落地创造空间，严厉的调整只是一个阶段，23号文才是未来的常态。

风险与机遇并存

可以预见，三季度整个地产融资市场将会快速萎缩，同步的将是土地市场的降温甚至流拍。大部分地产企业对23号文的重视是不够的，带来的后果就是全年融资计划被打乱。这种状态会让资金链已经紧张的房地产企业出现危机，更多房地产企业会在3、4季度选择加速售房，甚至降价销售。23号文带来了风险，但更带来了机会。3季度下滑的土地市场会让地价回落，可以以较低的价格拿到不错的土地。在按揭贷款政策未明显调整的情况下，3、4季度的抛售为明年的销售市场腾出了反弹的空间。三季度将是弹药充足的房地产企业拿地的好机会，更是房地产金融机构进入到地产股权投资的最佳时机。三季度最受益的将是券商另类投资、基金子公司和私募基金。当前的调控为他们的业务发展腾出了空间，更为他们的地产股权投资提供了难得的积累经验的机会。

总结

不畏浮云遮望眼，风物长宜放眼量。狂风骤雨将涤荡整个行业，合规发展是大势所趋，23号文的落地，将让有资产管理能力和财富管理能力的信托机构更加健康发展。在这个行业的转型期，每个公司每个人都需要顺势而为。

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