领带金融学院院长汪浩（wx：aili_frankie）注解

原文+注解

中国银保监会办公厅关于加强商业保理企业监督管理的通知 

各省、自治区、直辖市、计划单列市、新疆生产建设兵团地方金融监督管理局： 

一、依法合规经营

（一）商业保理企业开展业务，应遵守《合同法》等法律法规的有关规定，回归本源，专注专业，诚实守信，合规经营，不断提升服务实体经济质效。

（二）商业保理企业应完善公司治理，健全内部控制制度和风控管理体系，防范化解各类风险，保障安全稳健运行。

（三）商业保理业务是供应商将其基于真实交易的应收账款转让给商业保理企业，由商业保理企业向其提供的以下服务：保理融资；销售分户（分类）账管理；应收账款催收；非商业性坏账担保。商业保理企业应主要经营商业保理业务，同时还可经营客户资信调查与评估、与商业保理相关的咨询服务。

（四）商业保理企业不得有以下行为或经营以下业务：

1、吸收或变相吸收公众存款；

2、通过网络借贷信息中介机构、地方各类交易场所、资产管理机构以及私募投资基金等机构融入资金；

注：P2P给保理公司融资在早年间比较常见，保理公司在资产端布局一些小微客户或民营企业，成本上还是接得住，但P2P早已自身难保，这类合作也接近尾声；而“金交所+保理+私募&财富”这个完美组合此次明令被禁止，之前不少地产公司通过定融来回血的路线也歇菜了，这个链条上相关的利益共同体集体遭殃，我哭。

3、与其他商业保理企业拆借或变相拆借资金；

4、发放贷款或受托发放贷款；

5、专门从事或受托开展与商业保理无关的催收业务、讨债业务；

6、基于不合法基础交易合同、寄售合同、权属不清的应收账款、因票据或其他有价证券而产生的付款请求权等开展保理融资业务；

注：老话重提，在2016年银行业协会发布的最新修订后《中国银行业保理业务规范》中，明确收账款定义不包括“因票据或其他有价证券而产生的付款请求权”，也不属于保理业务范围；而在ABS业务中，交易所发布的《企业应收账款资产支持证券挂牌条件确认指南》也不包括“因票据或其他有价证券而产生的付款请求权”，因此保理业务针对的主要还是非金融债权为主。

节选自线上课《金融人的法律必修课—应收账款那些事儿》

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7、国家规定不得从事的其他活动。

（五）商业保理企业可以向银保监会监管的银行和非银行金融机构融资，也可以通过股东借款、发行债券、再保理等渠道融资。融资来源必须符合国家相关法律法规规定。

注：前面限制了金交所、P2P、私募等渠道，这里就指明正途，对一些强股东背景的保理公司，近年来通过银行授信、ABS等渠道融资较通畅。这里的再保理和前面提到的“与其他商业保理企业拆借或变相拆借资金”是否有冲突，需要进一步明确。

（六）商业保理企业应积极转变业务模式，逐步提高正向保理业务比重，惠及更多供应链上下游中小企业；重点支持符合国家产业政策方向、主业集中于实体经济、技术先进、有市场竞争力的产业链上下游中小企业，助力实体经济和中小企业发展。

注：提高正向保理业务比重印象中是首次提及，这些年基于核心企业的反向保理业务不断攀升，这类业务的授信是基于债务人及核心企业，基于核心企业授信额度内开展，而且还是信用类的，中小企业虽然背靠大树好乘凉，但最终风险承担方还是核心企业，因此监管可能也希望这个雪球不要越滚越大。 

二、加强监督管理

（七）商业保理企业应遵守以下监管要求：

1、受让同一债务人的应收账款，不得超过风险资产总额的50%；

2、受让以其关联企业为债务人的应收账款，不得超过风险资产总额的40%；

注：这两条一出，我想大家心凉了半截。这的规定会产生几个影响：（1）这两年不少央国企、上市公司会组建保理公司来开展集团内部保理业务，大多是体系内的公司来做债务人，服务上游企业，因此40%成为这些公司内部反向保理业务规模的“红线”；如果主要服务下游企业，那影响倒不大。这个规定也变向地防止集团内保理公司轮为股东的融资工具或仅仅是通道的角色，鼓励保理公司积极开拓外部资产，走向市场。 与此同时也诞生出一些新的业务机会，到月末了或者季末，大家有规模超的，是否可以转到表外代持、机构间互持以分散集中度？

（2）供应链金融ABS业务影响较大这几年反向保理类供应链金融ABS发行规模激增，今年交易所对地产类供应链ABS已开展规模限制，新增有限。而这次集中度的要求，对保理公司的展业也会产生较大影响，如果只依靠几个大企业来可劲造以后是不行了。

（3）集中度如何监管考核？月末？季末？任意时间节点？这个问题目前没有定论，监管的要求肯定是随时都符合这个规定，从实际情况来看，特定时间考核的几率更大一些，比如月末报送数据，中间大家有机会鼓肚子，但如果去公开市场披露的话就暴露了，后面怎么处罚，罚的重不重，等下文吧。

 3、将逾期90天未收回或未实现的保理融资款纳入不良资产管理；

注：有点一刀切的意思，也不分类，不太符合实际操作流程。

4、计提的风险准备金，不得低于融资保理业务期末余额的1%;

5、风险资产不得超过净资产的10倍。

注：一直是10倍杠杆，风险资产定义没有提怎么计算，之前天津市有规定提到风险资产=总资产-现金-银行存款-国债，是否适用全国？

（八）各地方金融监督管理局（以下简称金融监管局）要重点分析商业保理企业的财务状况、业务开展情况及经菅风险，评价公司治理、内部控制、风险管理措施有效性，关注风险的外溢和交叉传染。

（九）各金融监管局要全面持续收集商业保理企业的经营管理和风险信息，清晰连续地了解和掌握企业基本状况，要求其定期报送报表资料，包括财务会计、统计报表、经营管理资料及其他资料。

（十）名金融监管局要结合非现场监管发现的问题和风险监管要求，加大现场检查的力度，提升现场检查的深度和广度,提高检查的质量和效率。

（十一）商业保理企业应在下列事项发生后10个工作日内向金融监管局报告：

1、单笔金额超过净资产5%的重大关联交易；

2、单笔金额超过净资产10%的重大债务；

3、单笔金额超过净资产20%的或有负债；

4、超过净资产10%的重大损失或赔偿责任；

5、重大待决诉讼、仲裁。

（十二）各金融监管局可根据风险监管需要，采取窗口指导、提高信息报送频率、督促开展自查、做出风险提示和通报、进行监管约谈、开展现场检查等常规性监管措施。解读：再次要求各地金融监管局的工作方式，这是监管层的心态传达，从严从重监管，不留敞口风险。 

三、稳妥推进分类处置

（十三）各金融监管局要通过信息交叉比对、实地走访、接受信访投诉等方式，继续核查辖内商业保理企业的数量和风险底数，按照经营风险、违法违规情形划分为正常经营、非正常经营和违法违规经营等三类。

（十四）正常经营类是指依法合规经营的企业。各金融监管局要对正常经营类商业保理企业按注册地审核其营业执照、公司章程、股东名单、高级管理人员名单和简历、经审计的近两年的资产负债表、利润表、现金流量表及规定的其他资料。对于接受并配合监管、在注册地有经营场所且登录“商业保理信息管理系统”或金融监管局指定信息系统完整填报信息的企业，各金融监管局要在报银保监会审核后分批分次进行公示，纳入监管名单。

（十五）非正常经营类主要是指“失联”和“空壳”等经营异常的企业。其中，“失联”企业是指满足以下条件之一的企业：无法取得联系；在企业登记住所实地排查无法找到；虽然可以联系到企业工作人员，但其并不知情也不能联系到企业实际控制人；连续3个月未按监管要求报送月报。“空壳”企业是指满足以下条件之一的企业：上一年度市场监管部门年度报告显示无经营；近6个月监管月报显示无经营；近6个月无纳税记录或“零申报”；近6个月无社保缴纳记录。

各金融监管局要督促非正常经营类和违法违规经营类企业整改。非正常经营类企业整改验收合格的，可纳入监管名单；拒绝整改或整改验收不合格的，各金融监管局要协调市场监管部门将其纳入异常经营名录，劝导其申请变更企业名称和业务范围、自愿注销或依法吊销营业执照。

（十六）违法违规经营类是指经营行为违反法律法规和本通知规定的企业。违法违规情节较轻且整改验收合格的，可纳入监管名单；整改验收不合格或违法违规情节严重的，各金融监管局要依法处罚或取缔，涉嫌违法犯罪的及时移送公安机关依法查处。

四、严把市场准入关

（十七）在商业保理企业市场准入管理办法出台前，各金融监管局要协调市场监管部门严控商业保理企业登记注册。确有必要新设的，要与市场监管部门建立会商机制。严格控制商业保理企业变更注册地址，禁止跨省、自治区、直辖市、计划单列市变更注册地址。

（十八）各金融监管局要严格审核监管名单内商业保理企业股权变更申请，对新股东的背景实力、入股动机、入股资金来源等加强审查，严禁新股东以债务资金或委托资金等非自有资金入股商业保理企业。 

五、压实监管责任

（十九）银保监会负责制定商业保理企业业务经营和监管规则。各省（区、市）人民政府负责对辖内商业保理企业实施监督管理。各金融监管局具体负责统一归口监管。除新设审批和行政处罚外，各金融监管局可授权省级以下地方金融监管部门负责其他监管工作。建立专职监管员制度，专职监管员的人数、能力要与被监管对象数量相匹配。

（二十）各金融监管局要推动成立商业保理行业清理规范工作领导小组，组长由省（区、市）人民政府分管负责人担任，办公室设在金融监管局，成员单位包括市场监管、公安、人民银行、银保监、税务等部门。主要职责是：研究解决辖内商业保理行业重大问题，制定相关政策措施，加强工作指导，确保2020年6月末前完成存量商业保理企业清理规范工作，并向银保监会报告。

（二十一）商业保理企业住所地金融监管局要牵头负责跨区域经营商业保理企业的监管，加强与分支机构所在地金融监管局的协调配合，定期共享跨区域经营的商业保理企业分支机构名单和经营信息，避免重复监管和监管真空。 

六、优化营商环境

（二十二）各金融监管局要推动出台风险补偿、奖励、贴息等政策，引导商业保理企业更好为中小微企业提供融资服务。

自由贸易试验区内的商业保理企业可以按照有关规定享受自由贸易试验区关于商业保理企业和支持企业发展的各项优惠政策。

（二十三）鼓励和支持银行保险机构与监管名单内商业保理企业进行合作，按照平等、自愿、公平和诚实信用原则提供融资。

鼓励银行业金融机构向商业保理企业提供境外合作渠道支持，助力商业保理企业拓展国际业务。支持保险公司在风险可控前提下，研究探索与商业保理企业加强业务合作，提供保险保障服务，增强商业保理企业风险抵御能力。

（二十四）各金融监管局要加强对商业保理行业重大问题的研究，深入总结行业发展经验，综合研判本地商业保理行业的发展现状与潜在问题，持续引导商业保理行业高质量发展。

（二十五）地方商业保理行业协会要积极发挥作用，加大对商业保理行业的宣传和普及力度，提升社会认知度；引导企业诚实守信、公平竞争、依法合规经营；通过培训、交流等方式，不断提高从业人员合规意识、内控和风险管理水平，促进行业健康发展。

中国银行保险监督管理委员会办公厅

2019年10月13日

 写在最后：

如果说哪几块类金融牌照前几年最好拿，无非是保理、融资租赁这些 由于之前监管准入的宽松，行业内存在大量的“僵尸”企业，而真正开展业务的保理公司占比极少，因此未来出清是首要议题，本文的发布也给了大家准备的时间。 保理业务要市场化，正向保理比重要提升，这一系列举措也是为了使保理业务深耕到具体的行业里，而不仅仅依赖核心企业的信用来展业。 但由于没有抵质押这类强增信，保理业务的风险是极高，那如何才能做小企业的业务却把控住风险？ 之前放贷的时候把企业当敌人，担心他不还款，所以要求各种增信。 如今是否可以通过做股权投资的思维来发放贷款，金融机构与企业做朋友，与企业共同成长，通过金融科技的手段来实现对业务流程的管控，资金的闭环使用，了解企业的需求。 而区块链在供应链金融、保理业务中就可以承担这样的角色。 没想到到最后，这个文件竟然也蹭到了区块链的热度。