来源：北京市地方金融监督管理局领带金融学院院长汪浩（wx：aili_frankie）注解 

 

2020年4月16日，北京市地方金融监督管理局官网发布关于印发《北京市典当行监督管理指引（试行）》《北京市融资租赁公司监督管理指引（试行）》《北京市商业保理公司监督管理指引（试行）》《北京市地方资产管理公司监督管理指引（试行）》的通知。

 针对融资租赁公司，做了简单的注解，详见：重磅！北京市明确融资租赁资本金不低于2亿，杠杆比例降为8倍（附全文+注解） 下面聊聊保理公司细则。 

附：北京市商业保理公司监督管理指引（试行） 

第一章 总则 

第一条 为规范北京市商业保理公司（以下简称“商业保理公司”）经营行为，鼓励和促进北京市商业保理行业的健康发展，防范化解相关金融风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，制定本指引。 

第二条 本指引所称商业保理公司是指依法设立的专门从事商业保理业务的非银行法人机构。

注解：明确商业保理公司不是银行类法人机构，不属于金融机构，不能做金融业务。 

本指引所称的商业保理业务，是指供应商将其基于真实交易的应收账款转让给商业保理公司，由商业保理公司向其提供保理融资、销售分户（分类）账管理、与受让应收账款相关的催收业务、非商业性坏账担保、客户资信调查与评估和与商业保理相关的咨询服务等业务。以应收账款为质押的贷款，不属于商业保理业务范围。

注解：与银保监会205号文《关于加强商业保理企业监督管理的通知》中对保理业务服务范围的规定一致；并明确应收账款质押此类信贷业务不属于保理公司业务范围，划清界限。 

本指引所称应收账款，是指公司基于真实基础交易合同，因提供商品、服务或者出租资产而形成的金钱债权及其产生的收益，但不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权。

注解：在2016年银行业协会发布的最新修订后《中国银行业保理业务规范》中，明确收账款定义不包括“因票据或其他有价证券而产生的付款请求权”，也不属于保理业务范围；而在ABS业务中，交易所发布的《企业应收账款资产支持证券挂牌条件确认指南》也不包括“因票据或其他有价证券而产生的付款请求权”，因此保理业务针对的主要还是非金融债权为主。

九民纪要发布后，保理公司直接开展票据业务存在被认定为“民间贴现”而导致合同无效，保理公司无法主张保理费用及利息费用，把保理公司换成贸易户更合适，保理公司直接参与票据融资需慎之又慎。 

第三条 北京市地方金融监督管理局（以下简称市金融监管局）是履行商业保理公司日常监督管理职能的部门，负责审查全市商业保理公司的设立、变更和终止，制订并组织实施本市监管工作政策、制度和工作部署；建立商业保理行业风险处置预案；开展各种方式的监管、检查工作。区金融主管部门负责所在区商业保理公司初核、日常监督管理，落实风险防范与处置属地责任等。中国人民银行营业管理部（以下简称人行营管部）、中国银行保险监督管理委员会北京监管局（以下简称北京银保监局）等部门在各自监管权限范围内予以协调配合。

注解：明确北京市金融监管局为融资租赁对口的监督管理部门，北京市内的外商系租赁及内资租赁公司全部划转至金融监管局。而根据北京市金融监管局网站内【机构设置】介绍，目前具体负责商业保理公司监管的为：地方金融机构监管三处。 

 第四条 市金融监管局建立风险管控为本的审慎监管框架，审慎监管框架的基本要素包括但不限于：设立条件、公司变更、公司治理、风险管控、财务稳健性、信息报送、法律责任等。 

第二章  设立、变更、终止

第五条 申请设立商业保理公司，应当经市金融监管局批准。商业保理公司的名称中应当标明“商业保理”字样。未经市金融监管局批准，任何单位和个人不得经营商业保理业务，任何单位不得在名称中使用“商业保理”等可能被公众误解为其经营商业保理业务的字样。中国银行保险监督管理委员会（以下简称银保监会）另有规定的除外。 

第六条 设立商业保理公司，应当具备下列条件：

（一）有符合《中华人民共和国公司法》和市金融监管局规定的章程；

（二）有符合要求的主要法人股东和注册资本；

（三）拟任董事、监事、高级管理人员信誉良好，熟悉商业保理业务相关的法律法规、具有履职所需的从业经验和管理能力；

（四）有健全的业务规范、内部管理和风控制度，有支撑业务的必要、安全且合规的信息系统、保障业务持续运营的技术与措施；

（五）注册地要有与业务经营相适应的营业场所、安全防范措施和其他设施；

（六）相关法律规定的其他条件。 

第七条 商业保理公司的注册资本应当为一次性实缴货币资本，最低限额为1亿元人民币或等值自由兑换货币。

注解：明确保理公司资本金最低为1亿元，低于融资租赁的2亿元最低限额。 之前商务部发布的指导文件中曾要求资本金不低于5000万元人民币，因此大多真正做业务的保理公司是满足这个条件的，需要增资到1亿元。 

截止2019年6月5日，据国家企业信用信息公示平台统计，天逸金融研究院整理，注册资本1亿以上的有2859家。  

图3 2004-201906六大城市商业保理公司数量

数据来源：国家企业信用信息公示平台，天逸金融研究院分析整理（注：数据筛选是以公司名称中“保理”作为搜索条件，未剔除已注销的公司） 

其次，全国商业保理公司数量13,338家，商业保理公司主要分布在深圳，注册在深圳的有8,206家，占全国商业保理公司的61.5%，北京有122家。等深圳的细则发布，对行业的影响会更大一些。 

图4 不同规模商业保理公司数量 

数据来源：国家企业信用信息公示平台，天逸金融研究院分析整理（注：数据筛选是以公司名称中“保理”作为搜索条件，未剔除已注销的公司；500万-1000万中包括500万，但不包括1000万，后面的分类以此类推。） 

第八条 商业保理公司主要股东应当为企业法人，且符合以下条件：

（一）具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式；

（二）财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利；

（三）经营管理良好，近2年内在税务、市场监管、海关等政府部门和金融机构没有重大违法违规和不良记录；

（四）最近1年年末净资产不低于2000万元人民币或等值自由兑换货币，净资产占总资产的比例不低于30%；

（五）入股资金为自有资金，不得以债务资金或委托资金等非自有资金入股；

（六）承诺3年内不转让所持有的股权，不将所持有的股权进行质押或设立信托，并在公司章程中载明；

（七）市金融监管局规定的其他条件。

注解：首次明确主要股东要求（可以理解成控股股东？），保理牌照属于类金融牌照，不再那么容易拿。对比融资租赁公司发起股东净资产要求为不低于5亿元，保理公司仅要求2000万元。 

第九条 同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东参股商业保理公司的数量不得超过2家，或控股商业保理公司的数量不得超过1家。 

第十条 商业保理公司拟任董事应当具有大学专科以上学历，从事金融或相关经济工作3年以上；拟任高级管理人员应当具有大学本科以上学历，从事金融工作5年以上或相关经济工作10年以上。

 有下列情况之一的，不得担任商业保理公司的董事、监事、高级管理人员：（一）有犯罪记录的；（二）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的；（三）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的；（四）个人所负数额较大的债务到期未清偿的；（五）被列入失信被执行人或被有关部门联合惩戒的；（六）无民事行为能力或者限制民事行为能力的。 第十一条 申请设立商业保理公司，应当向市金融监管局提交下列材料：（一）申请书（应当载明拟设立商业保理公司的名称、住所、注册资本、股东及出资额、经营范围等内容）及可行性研究报告；（二）商业保理公司章程、出资协议及出资承诺书；（三）具有法定资格的验资机构出具的验资证明；（四）具有法定资格的会计师事务所出具的股东专项财务审计报告、董事会（股东会）决议及营业执照副本复印件；（五）拟任董事、监事、高级管理人员的简历；（六）商业保理公司业务规则、内部管理制度；（七）符合要求的营业场所的所有权或使用权的证明文件；（八）市金融监管局规定的其他材料。 

第十二条 市金融监管局应当自受理设立申请之日起20个工作日内作出批准或不予批准的决定。 

第十三条 商业保理公司合并，分立，变更名称、地址、经营范围、注册资本、股东以及董事、监事、高级管理人员等，应当经市金融监管局批准，变更后的相关事项应当符合本指引的相关规定。 

第十四条 商业保理公司自获批复之日起无正当理由超过6个月未营业，或者营业后自行停业连续达6个月以上的，市金融监管局应当收回原批准文件，原批准文件自动撤销。商业保理公司存在严重违法违规问题的，由市金融监管局依法责令其关闭并公告终止其经营，原批准文件自动撤销。 

第十五条 商业保理公司解散或者被依法宣告破产的，应当依法成立清算组进行清算。清算结束后，清算组应当将清算报告经会计师事务所审计后报市金融监管局确认，由市金融监管局收回原批准文件，并及时公告终止经营。 

第三章  业务范围

第十六条 商业保理业务是供应商将基于真实交易的应收账款转让给商业保理公司，由商业保理公司向其提供的以下服务：

（一）保理融资；

（二）销售分户（分类）账管理；

（三）与受让应收账款相关的催收业务；

（四）非商业性坏账担保；

（五）客户资信调查与评估；

（六）与商业保理相关的咨询服务；

（七）经国家有关部门批准和认可的其他业务。

注解：与银保监会205号文《关于加强商业保理企业监督管理的通知》规定一致，加了（七），留下创新的口子。 

第十七条 商业保理公司应当根据自身内部控制水平和风险管理能力，制定适合叙作保理融资业务的应收账款标准，规范应收账款范围。不得基于不合法基础交易合同、寄售合同、权属不清的应收账款、因票据或其他有价证券而产生的付款请求权等开展商业保理业务。

注解：根据《商业银行保理业务管理暂行办法》第十三条规定：商业银行不得基于不合法基础交易合同、寄售合同、未来应收账款、权属不清的应收账款、因票据或其他有价证券而产生的付款请求权等开展保理融资业务。

对比上面这段我们发现，“未来应收账款”银行不能做，但保理公司没有提到禁止，这也为保理公司以未来应收账款开展保理业务提供了操作空间。 

权属不清的应收账款是指权属具有不确定性的应收账款，包括但不限于已在银行或商业保理公司等第三方办理出质或转让的应收账款。获得质权人书面同意解押并放弃质押权力和获得受让人书面同意转让应收账款权属的除外。 

因票据或其他有价证券而产生的付款请求权是指票据或其他有价证券的持票人无需持有票据或有价证券产生的基础交易应收账款单据，仅依据票据或有价证券本身即可向票据或有价证券主债务人请求按票据或有价证券上记载的金额付款的权利。

 第十八条 商业保理公司不得有下列行为或经营下列业务：（一）吸收或变相吸收公众存款；（二）通过网络借贷信息中介机构、地方各类交易场所、资产管理机构以及私募投资基金等机构融入资金；（三）发放或受托发放贷款；（四）与其他商业保理公司拆借或变相拆借资金；（五）专门从事或受托开展与商业保理无关的催收业务、讨债业务；（六）基于不合法基础交易合同、寄售合同、权属不清的应收账款、因票据或其他有价证券而产生的付款请求权等开展保理融资业务；（七）国家规定不得从事的其他活动。

注解：与银保监会205号文《关于加强商业保理企业监督管理的通知》规定一致。

金交所融资并未一刀切，比如今年4月1日，北京金融监管局印发《鼓励地方金融组织支持复工复产加强服务实体经济若干措施》的通知，对于稳健经营、各项监管指标良好、积极支持复工复产的融资租赁公司、商业保理公司，在风险可控、底层投资人可穿透的前提下，经北京金融监管局审核同意后，可通过北京金融资产交易所融资。

 第十九条 商业保理公司经营业务过程中涉及外汇管理事项的，应当遵守国家外汇管理有关规定。 

第四章  经营规则和风险控制 

第二十条 商业保理公司应当建立以股东会、董事会、监事会、高级管理层等为主体的公司治理结构，明确职责划分，保证相互之间独立运行、有效制衡，形成科学高效的决策、激励和约束机制。 

第二十一条 商业保理公司应当建立健全内部控制制度，防范、控制和化解风险，完善业务管理办法和操作规范，保障公司安全稳健运行。 

第二十二条 商业保理公司应当根据其组织架构、业务规模和复杂程度建立全面的风险管理体系，完善风险资产分类管理制度和反洗钱制度，及时识别、防范和化解业务风险。 

第二十三条 商业保理公司应当严格审核基础交易合同等资料的真实性与合法性；审核债务人的资信、经营及财务状况，合理判断应收账款质量，包括出质、转让情况以及账龄结构等；审查因提供服务或出租资产所产生的应收账款，以及初始债权人和债务人为关联公司的应收账款。

注解：强调落实对基础交易真实性的审查义务，对比融资租赁业务往往是审查主体信用，保理业务需要重点关注的是交易行为，涉及很多交易主体，这对于行业把控及操作风控的要求更高，也给了一些会计师、律师等专业的中介机构提供了业务机会。 

第二十四条 商业保理公司应当将逾期90天未收回或未实现的保理融资款纳入不良资产管理。 

第二十五条 商业保理公司风险资产不得超过净资产总额的10倍。

注解：10倍杠杆比例没变，与银保监会205号文《关于加强商业保理企业监督管理的通知》规定一致。 

第二十六条 商业保理公司应当计提不低于融资保理业务期末余额1%的风险准备金。 

第二十七条 商业保理公司可以通过银保监会监管的银行和非银行金融机构获得融资，也可以通过发行债券、股东借款、再保理等合法途径获得融资。融资来源必须符合国家相关法律法规规定。

注解：鼓励通过银行及非银机构融资，这里没有明确禁止哪些融资不合规。 

第二十八条 商业保理公司应当建立健全集中度风险管理体系，商业保理公司受让同一债务人的应收账款，不得超过风险资产总额的50%；受让以其关联企业为债务人的应收账款，不得超过风险资产总额的40%。商业保理公司对关联公司提供服务时，定价应当合理、公允，交易条件不得明显优于非关联公司。

注解：与银保监会205号文《关于加强商业保理企业监督管理的通知》规定一致。当时出的时候，大家心凉的半截，这个规定会产生几个影响：

（1）这两年不少央国企、上市公司会组建保理公司来开展集团内部保理业务，大多是体系内的公司来做债务人，服务上游企业，因此40%成为这些公司内部反向保理业务规模的“红线”；如果主要服务下游企业，那影响倒不大。这个规定也变向地防止集团内保理公司轮为股东的融资工具或仅仅是通道的角色，鼓励保理公司积极开拓外部资产，走向市场。

与此同时也诞生出一些新的业务机会，到月末了或者季末，大家有规模超的，是否可以转到表外代持、机构间互持以分散集中度？

 （2）供应链金融ABS业务影响较大

这几年反向保理类供应链金融ABS发行规模激增，而这次集中度的要求，对保理公司的展业也会产生较大影响，如果只依靠几个核心企业来可劲造是不行了。 

第二十九条 商业保理公司办理保理业务时，应当在保理合同中原则上要求卖方开立用于应收账款回笼的保理专户等相关账户。商业保理公司应当指定专人对保理专户资金进出情况进行监控。 

第三十条 商业保理公司应当执行国家统一的财务会计准则和制度，真实记录并全面反映业务活动和财务状况。建立业务台账，记载商业保理业务收支情况，编制财务会计报告。年度财务会计报告须经具有相应资质的会计师事务所审计。 

第三十一条 商业保理公司在开展应收账款转让等业务时，应当按照有关规定在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统对应收账款的权利状况进行查询、登记公示。 

第三十二条 商业保理公司及其从业人员对办理商业保理业务中知悉的客户的商业秘密和个人隐私，应当依法保密。 

第五章 监督管理

第三十三条 市金融监管局作为商业保理公司的监管部门，应当与人行营管部、北京银保监局等建立协调机制、信息共享机制和商业保理公司重大风险事件预警、防范和处置机制，有效防范和处置风险。 

第三十四条 市金融监管局不断完善全市商业保理公司业务统计制度和信息化监管手段，通过现场检查、非现场监管和监管谈话等方式，持续深入了解商业保理公司的运营状况，分析、评价商业保理公司的风险状况，判断商业保理公司是否符合相关法律、法规规定和满足审慎经营要求。 

第三十五条 区金融主管部门负责本辖区内商业保理公司的日常监管，建立本辖区内商业保理公司业务统计制度、重大事项通报制度和风险防范化解机制，配备专业的监管队伍，通过现场检查、非现场监管和监管谈话等方式开展日常监管。区金融主管部门应当会同税务、公安、信访、市场监管、宣传等部门建立本辖区内商业保理公司重大风险事件预警、防范和处置机制，制定应急预案。发生重大风险事件的，商业保理公司应当立即采取应急措施,同时向区金融主管部门报告，相关区人民政府应当及时进行应急处置，并在2小时内向市金融监管局等部门报告。 

第三十六条 商业保理公司应当建立健全信息报送制度，须按月向市金融监管局及区金融主管部门报送上月经营业务统计报表，按季向市金融监管局及区金融主管部门报送财务报表和经营情况报告，每年3月31日前向市金融监管局及区金融主管部门报送上年度财务会计报告和审计报告，突发风险事项实时报送。 商业保理公司须定期登录“商业保理信息管理系统”，每月填报企业经营情况，每年填报经审计的财务报告，并及时填报变更事项。新设企业须于成立后10个工作日内完成基本信息填报。

商业保理公司如发生下列事项，须于发生后10个工作日内向市金融监管局报告，并登录“商业保理信息管理系统”完成重大事项报告：（一）单笔金额超过净资产5%的重大关联交易；（二）单笔金额超过净资产10%的重大债务；（三）单笔金额超过净资产20%的或有负债；（四）超过净资产10%的重大损失或赔偿责任；（五）重大待决诉讼、仲裁。 商业保理公司总经理为信息报送第一责任人，对报送信息的真实性、完整性、准确性、及时性负责。 

第三十七条 市金融监管局及区金融主管部门可以采取下列措施进行现场检查：（一）查看经营管理场所、采集数据信息、测试有关系统设备设施；（二）约谈或问询相关人员，要求其对有关检查事项作出说明；（三）查阅、复制有关文件、资料，对可能被转移、销毁、隐匿或者篡改的文件、资料先行登记保存；（四）委托符合条件的第三方机构进行检查；（五）符合法律法规及规章规定的其他方式。 进行现场检查时，检查人员不得少于2人，并应当向当事人或有关人员出示检查证件和检查通知书。 有关单位和个人应当配合监管部门依法进行监督检查，如实提供有关情况和文件、资料，不得拒绝、阻碍或者隐瞒。 区级层面要对本辖区内商业保理公司每年至少全覆盖现场检查一次，市级层面每年抽选部分商业保理公司进行现场检查。 

第三十八条 商业保理公司在经营过程中存在违法违规行为的，市金融监管局及区金融主管部门可采取约谈、风险提示、责令整改等方式依法进行处置，并要求企业在限期内提交处理或整改结果报告。违规商业保理公司完成整改后，应当向区金融主管部门提交整改报告，经区金融主管部门审核通过后提交市金融监管局。市金融监管局经验收符合有关审慎经营规则的，应当自验收完毕之日起7日内解除对其采取的有关监管措施。市金融监管局将未按期通过整改验收的商业保理公司列入经营异常商业保理公司名单，依法向社会公示。涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。 

第三十九条 区金融主管部门应当向市金融监管局提交本辖区商业保理公司现场检查工作报告，市金融监管局汇总形成全市商业保理公司现场检查工作报告。 

第四十条 市金融监管局及区金融主管部门应当建立商业保理公司及其主要股东、董事、监事、高级管理人员违法违规经营商业保理业务行为信息库，如实记录相关违法违规行为信息，定期在行业内部通报的同时，将违法违规商业保理公司主要负责人及其他负有主要责任的人员纳入警示名单，通报有关部门、行业自律组织。 

第四十一条 市金融监管局应当建立商业保理公司监管指标体系和监管评级体系，定期对商业保理公司进行监管评级，并根据评级结果采取相应监管措施。存在违法违规行为的商业保理公司应当下调监管评级、并作为重点监管对象，由市金融监管局和区金融主管部门加强日常监管及现场抽查、检查。 

第四十二条 市金融监管局、区金融主管部门及工作人员对监督管理工作中知悉的商业秘密，应当予以保密。 第四十三条 对于未经批准擅自开展商业保理业务的机构，依法予以取缔；商业保理公司如有违反法律法规和本指引的行为，市金融监管局可依照相关法律法规进行处置。 

第六章 行业自律组织

第四十四条 北京商业保理协会是本市商业保理行业自律组织，经北京市民政部门核准登记后成立。鼓励北京地区商业保理公司积极加入北京商业保理协会。 

第四十五条 北京商业保理协会接受市金融监管局的指导和监督，应当充分发挥沟通协调和行业自律作用，引导商业保理公司诚信经营、公平竞争、稳健运行。 

第四十六条 北京商业保理协会应当履行下列行业自律职责：（一）组织会员签订自律公约及其实施细则，建立自律公约执行情况检查和披露制度，受理会员单位和社会公众的投诉，依法采取自律惩戒措施，督促会员依法合规经营，共同维护公平竞争的市场环境；（二）受政府有关部门委托，组织制定行业标准、业务规范，推动实施并监督会员执行，定期对从业人员进行培训，提高行业服务水平；（三）建立健全行业诚信制度以及机构和从业人员信用信息体系，加强诚信监督，协助推进行业信用体系建设；（四）制定行业从业人员道德和行为准则，对从业人员进行自律管理，定期组织从业人员的相关培训，提高从业人员素质；（五）对于违反行业协会章程、自律公约、管理制度等致使行业利益受损的会员，可按有关规定实施自律性处罚，并及时报告市金融监管局；（六）对商业保理公司和从业人员涉嫌违法违规的投诉和发现的业内涉嫌违法违规的行为，要及时报告市金融监管局，并协助做好投诉的调查处理工作。 

第四十七条 北京商业保理协会应当履行下列行业协调职责：（一）协助市金融监管局等部门落实有关政策、措施；（二）协调会员之间的关系，建立和完善行业内部争议调解处理机制，公正、合理解决各种矛盾争端，营造良好的业内环境；（三）协调会员与社会公众的关系，加强会员与社会公众的沟通，维护会员与客户的合法权益，提高社会公众的金融意识和风险意识；（四）加强与新闻媒体的沟通和联系，制定实施商业保理行业舆情监测、引导及应对机制，正确引导社会舆论，自觉接受舆论监督，维护商业保理行业声誉和经营秩序。 

第四十八条 北京商业保理协会履行下列行业服务职责：（一）建立会员间信息沟通机制，组织开展会员间的业务、技术、信息等方面的交流与合作；（二）发挥行业整体宣传功能，协调、组织会员共同开展新业务、新政策的宣传和咨询活动，大力普及金融知识，提高公众的金融意识；（三）组织开展内部业务竞技活动，培育健康向上的行业文化。 

第七章 附 则 

第四十九条 本指引由市金融监管局负责解释。 

第五十条 本指引自印发之日起施行。银保监会对商业保理公司监督管理另有规定的，从其规定。 

 

（正文完）